民众形成鲜明对比的是挥霍无度的宫廷贵族。

人们开始寻求公平与自由。

一群贵族青年在大街游行起义，号召大家推翻暴虐的统治。

其中一名贵族出身的青年马吕斯不顾家人阻拦，参加了学生党，并且成为了领导者之一。

一次有幸，他看到了和冉阿让出行的珂赛特，长大后的珂赛特继承芳汀的美丽，与众不同的她正挽着养父冉阿让的手臂救济穷人，两人在人群中四目相对一见钟情。

惦记珂赛特的马吕斯向德纳蒂夫妇的女儿艾潘妮询问，并请她找到珂赛特，却没有意识到艾潘妮也喜欢他。

冉阿让找到了珂赛特时，她正一个人深夜到树林去打水。

面对贪婪的旅馆夫妻的勒索，冉阿让花费一大笔钱才为珂赛特赎身，之后送给珂赛特一个崭新的布娃娃，承诺以后会好好保护她。

这时传来威望极高的政治家、人民保护者拉马克将军的死讯，一腔热血的青年们蓄势待发。

另一边艾潘妮找到了珂赛特的住所，尽管第二天就要革丶命，马吕斯仍然想去见一次珂赛特。

在艾潘妮的帮助下，马吕斯与出门散心的珂赛特正巧遇到，两人惺惺相惜，互表爱意。

冉阿让准备带珂赛特逃到英国，临走前珂赛特在门口给马吕斯留下一封信件，并且请求艾潘妮转交，艾潘妮只告诉了马吕斯珂赛特离开的消息，却私留下了珂赛特的那封信。

得知珂赛特要离开的马吕斯在纠结过后，最后还是选择留下完成革丶命，各方势力蠢蠢欲动。

将军葬礼当天，青年们拦截了葬礼队伍，踏上了拉马克将军的棺木，举起手中的大旗，高喊着自由，人民被他们所激励，一同加入了游行队伍。

此刻剧情又被推到了另一个高潮，人民高呼自由，仿佛他们掀起的风浪便能荡平这世上一切的不公，荡气回肠的歌曲让德里克汗毛直立，他握紧双拳，不知不觉间也一同加入了电影中的大合唱。

王国军的部队前来镇压士兵开枪走火，打死了一名妇女，双方瞬间爆发冲突，各家各户从窗户扔出家具，把能用上的都拿出来堆砌，在大街上形成了防御设施，抵御王国军的进攻。

沙威变装混入学生军队伍，却被指认并被抓起。

王国军的部队兵列阵前高声询问学生军是什么人，安灼拉义正言辞地回答，同样以歌唱的形式进行对白，歌曲的节奏也不断将观众们的情绪推向更高。

然而在正规的王国军面前，学生军根本不堪一击。

王国军很快就攻上了街道，冲突中艾潘妮为了救马吕斯，用身体帮他挡住子弹，弥留之际将珂赛特的信交给马吕斯，最后死在他的怀里。

学生军弹药粮草匮乏，人民也并没有回应他们的号召，伽弗洛什为了获取弹药越过封锁线被王国军开木仓射杀，伽弗洛什的尸体再次燃起了学生军的斗志。

王国军要求他们投降，学生军誓死不从，终于王国军动用了火炮，就像劝降时说的那样，从武器到人手各方面的差距，学生根本没有机会，从一开始就没有，王国军很快就攻进街里，学生军被击溃，无处可逃的安灼拉等人举起手中的旗帜被乱枪打死。

马吕斯也中了弹，冉阿让背着他爬进下水道逃生，重新回到战场的沙威再次穿上警服，他看着满地交错的尸体，摘下胸口的徽章，将徽章戴在伽弗洛什的尸体上。

沙威在石堆里没有找到冉阿让的尸体，从听到下水道的声音判断，冉阿让已经从下水道逃走，他来到巴黎城的排污口等候，果然等到了满身污垢的冉阿让。

然而最终沙威还是一步步目送着冉阿让背着马吕斯离去。

对正义产生疑惑的沙威站在城墙上，镜头下是他经典的独白，他一直以为正义是绝对的，却被一个罪犯所救，如今自己还放了这个追捕了一生的逃犯，这个世界的善恶他已经不能理解，信念也开始崩溃。

不堪重负的他，最后选择跳进了冰冷的河水里，迷失在河流中。